OFFRES – STRATÉGIE & DUE DILIGENCE

Due diligence - Réunion

Une fois qu’un acquéreur potentiel a témoigné son intérêt pour une société ou une activité en vente, il va entrer dans un processus de vérification et d’analyse, ou due diligence, afin d’avoir une vision globale de la société, mais aussi des risques liés à la transaction.

Si le but des due diligences juridique, fiscale ou comptable est de vérifier que les données fournies par la société sont exactes et ne masquent aucun risque, le but de la due diligence opérationnelle est, en plus, de confirmer la logique stratégique et industrielle du deal : augmenter sa part de marché, diversifier son activité, s’étendre vers de nouvelles zones géographiques…

En pratique, contrairement à une due diligence fiscale ou juridique, où l’analyse va s’appuyer sur des normes établies, la due diligence opérationnelle repose sur des éléments variés et exige de savoir évaluer le fonctionnement même de l’activité et des secteurs dans lesquels la société évolue.

Les entreprises ont souvent les compétences et expertises nécessaires pour réaliser une due diligence opérationnelle mais pas toujours l’expérience de sa conduite. Souvent, les opérations de croissance externes sont des activités de nature exceptionnelle. Analyser, dans un délai court, un actif à acquérir, en sus du travail opérationnel, peut se révéler complexe. Et rédiger un rapport de qualité demande du temps et de l’implication, alors que c’est un des éléments qui va convaincre les actionnaires ou d’éventuels partenaires financiers du bien fondé de la transaction. L’appui d’un consultant maîtrisant les enjeux du secteur et familier des opérations de due diligence permet alors de tirer le meilleur parti des compétences des équipes opérationnelles de l’acquéreur.

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Due diligence - Entrepreneur

Voici certains points que nous estimons importants : 

♦ Donner un cadre à l’analyse :

  • Attribuer de manière précise des sujets aux différentes équipes opérationnelles pour l’analyse de l’activité cédée, de sorte à limiter les zones non couvertes et éviter les doublons.
  • Établir pour chaque équipe une liste des points à approfondir et des hypothèses à vérifier  pour maximiser la productivité des travaux.

♦ Piloter au jour le jour les analyses :

  • Donner des jalons précis et revoir de façon presque continue les résultats en réorientant les analyses si nécessaires.
  • S’assurer que tout sujet non couvert par les éléments disponibles de la data room fait l’objet de questions de l’acheteur et de réponses du vendeur.

♦ Servir les différents « clients » : conseil d’administration, actionnaires, partenaires financiers :

  • Bâtir un rapport attractif mais réaliste à l’attention de tous les clients.
  • Fonder les business plans ou les hypothèses de synergie sur des arguments logiques et compréhensibles par un « novice du secteur », quitte à proposer deux scenarii : l’un prudent, l’autre plus optimiste. 

♦ Anticiper les difficultés spécifiques d’un assets deal*:

  • Délimiter précisément le périmètre des activités cédées. Si des points sont sujets à débat, ils doivent être éclaircis avec le vendeur.
  • Sécuriser des collaborations avec le vendeur par le biais de TSAs (Transition Services Agreements) ou de SLAs (Service Level Agreements) concernant les services indispensables à la poursuite de l’activité acquise.
  • Identifier les actifs stratégiques – brevets, propriété intellectuelle, permis industriels, contrats – non cédés ou nécessitant l’accord d’un tiers. L’accès à ces actifs ou leur transfert effectif sera une condition du closing.
Due diligence

*Généralement, un « assets deal » porte uniquement sur une des parties ou activités de la société cédante.

1 – ÉVALUATION DES BASES ET HYPOTHÈSES DES BUSINESS PLANS

  • Revue du business plan (3-5 ans)
  • Identification des hypothèses à vérifier / challenger
  • Si nécessaire, modélisation (marché / ventes, coûts M&S, coûts de revient industriel, coûts de développement produits / services)
  • Trame du rapport de due diligence listant l’ensemble des points à vérifier
  • Distribution des sections du rapport au sein de l’équipe

2 – VÉRIFICATION DÉTAILLÉE VIA LES CONTACTS AVEC LA CIBLE

  • Visites de site et d’installations
  • Entretiens avec les managers désignés
  • Contacts avec certains fournisseurs clés
  • Contacts avec certains clients clés
  • Sécurisation de la continuité de l’activité
  • Ajustements de l’organisation de l’acquéreur
  • Identification des Transition Services Agreements (TSAs) nécessaires
  • Identification des « deal breakers » potentiels

3 – CHIFFRAGE DE L’IMPACT SUR LA VALEUR DE L’ENTREPRISE

  • Ébauche de la roadmap « Post Merger Integration »
  • Ajustement des modèles financiers
  • Confirmation des synergies majeures, identification des synergies secondaires et (re)chiffrage
  • Estimation des coûts et délais de transfert / transition
  • Estimation des éléments liés à l’ajustement du prix
  • Consolidation des impacts sur le financement du deal

Pagamon a analysé des vaccins commercialisés pour identifier des opportunités d’acquisition

La société de biotechnologies souhaite identifier les opportunités de croissance pour des vaccins thérapeutiques et/ou prophylactiques

 

Pagamon a coordonné et participé à la due diligence opérationnelle pour le rachat d’une activité de vaccins

  • Réalisation d’une due diligence opérationnelle pour une société de biotechnologie
  • Pilotage du processus et coordination des équipes

Pagamon assiste la société dans les due diligences opérationnelles pour le rachat de deux vaccins

Affinage du business plan prévisionnel sur M&S (projection des marchés et des ventes, M&S organisation et cost) et Manufacturing/QC (transfert des productions, projection des COGS et  Capex)

Pagamon a participé à la due diligence préliminaire d’une activité de vaccins

  • Examen d’une opportunité d’acquisition d’une activité de vaccins pour une société de biotechnologie cotée en bourse
  • Besoin de l’appui d’un consultant pour examiner ce dossier

Pagamon a réalisé le business plan d’un distributeur automobile en vue de la reconduction de son contrat de distribution

Présentation de la capacité à répondre aux attentes du constructeur automobile en matière d’augmentation des ventes, de parts de marché et de CRM pour conserver la distribution sur 2018-2023